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来源：梧桐树下V
宏工科技股份有限公司（“宏工科技”）创业板IPO，其实际控制人、董事长罗才华在论坛中表示对未来行业内设备生产过剩存在担忧，被交易所关注。
宏工科技主要产品为物料自动化处理产线及设备，用于实现流程型工业中物理形态为粉料、粒料、液料及浆料等物料的处理。报告期各期，公司净利润分别为 6， 574 34 万元、4， 993.50 万元及 29，738.69 万元。公司2022年净利润大幅增加，但是经营现金流反而为负数。报告期内，公司的主要财务数据如下：
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11，678.07 万元、20，500.48 万元和 69，363.70 万元，占流动资产的比例分别为 26.59%、18.74%和 23.63%。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16，503.51 万元、40，278.52 万元和146，675.63 万元，占流动资产的比例分别为 37.58%、36.83%和 49.97%。
一、董事长公开表示对未来行业内设备生产过剩存在担忧
媒体报道显示 2022年3月，发行人实际控制人、董事长罗才华在论坛中表示对未来行业内设备生产过剩存在担忧。据回复，2022年3月，公司董事长罗才华参与电池中国网举办的动力电池行业论坛活动，其中对锂电池市场未来达到 Twh 时代（即动力电池全球年需求量超 1Twh后，锂电池设备企业面临的风险和挑战发表上述观点。以上观点系对短期动力锂电池设备市场潜在的过剩风险发表的阶段性担忧。长期来看，锂电池设备行业仍将有较大增长空间。
据披露，报告期各期，发行人收入大部分来自于锂电行业，锂电池产线具有初始投资金额较大，使用寿命较长的特性。伴随着新能源汽车销量的快速增长和渗透率的不断提高，锂电池产业链新入局者越来越多，资本大量涌入锂电产业链，使得行业产能过剩的风险不断累积，根据市场公开资料，目前锂电池产业链的头部厂商生产量市占率高于产能市占率，头部厂商的产品供给紧张，而部分非头部厂商的产能未得到充分利用，这一现象说明动力电池结构化产能过剩风险正在积累。
未来如果动力电池市场上述现象未能改善，短期结构化过剩风险无法得到有效解决，结构化产能过剩风险将传导至上游锂电设备制造行业进而影响公司未来的盈利能力。同时，如果发行人不能持续获取头部客户的订单，将面临未来盈利能力下降的风险。
我们认为，关于锂电行业，市场大概率将经历一波产能出清，可能会导致宏工科技业绩波动，这将是宏工科技创业板IPO面临的最大不确定性。
此外，报告期各期末，公司应收账款前五名客户具体如下：
图片
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
同时，报告期内，发行人物料自动化处理产线毛利率分别为 30.00%、37.21%、31.85%和 25.42%。最近一年及一期毛利率下降，主要由于原材料价格上涨及大客户议价能力较强所致。
二、四家客户存在经营困难
据披露，报告期内，前五大客户的变动较大。其中 2019 年与 2020 年前五大客户不存在重叠。
1、2021年，发行人新增锂电池前五大客户江苏远隆供应链管理有限公司（以下简称“江苏远隆”），当期销售收入为2，557.17万元，毛利率与其他客户存在差异。公开资料显示，该公司成立时间为2016年，注册资本为3000万美元，参保人数为1人，股东为远隆国际贸易有限公司。同时，2021年江苏远隆与先导智能存在大额诉讼纠纷，江苏远隆被裁决需支付货款及违约金金额超过1，900万元。
2019 年 11 月 5 日，发行人与江苏远隆签订《设备采购安装合同》，合同约定项目总价款为 3，612.00 万元，其中预付款 30%，发货款 50%，验收款 10%，质保款 10%，该项目发货时间为 2020 年 1 月 13 日，于 2021 年 4 月 2 日完成安装调试，发行人已于发货前收到江苏远隆支付的预付款及发货款合计 2，889.60 万元。2021 年 5 月 5 日，由于设备使用方资金周转困难，发行人与江苏远隆签订了《终止协议》，约定双方终止于 2019 年 11 月 5 日签订的《设备采购安装合同》，合同总金额由 3，612.00 万元变更为 2，889.60 万元，《设备采购安装合同》约定的权利义务全部终止，双方对此不存在争议。由于项目已经完结且发行人已经收到全部相应款项，因此发行人对江苏远隆的应收账款余额为 0 万元，不存在无法回收的风险。
2、此外，宏工科技还有三家客户被列为失信执行人，分别为江苏乐能电池股份有限公司、肇庆遨优动力电池有限公司及江西省科能伟达储能电池系统有限公司，涉及应收账款分别为431.12万元、534.56万元、18.76万元。
肇庆遨优动力电池有限公司（以下简称肇庆遨优）和江西省科能伟达储能电池系统有限公司（以下简称江西科能伟达）被法院列入失信被执行人，公司相关应收账款预计无法收回，因此，公司对上述前两家客户的应收账款单项计提坏账准备， 江苏乐能电池股份有限公司 被限制高消费， 应收账款 4 3 1.12 万元，账龄为 3 年以上，坏账准备计提金额为 4 3 1.12 万元，已按照组合全额计提坏账准备。
三、发行人原间接自然人股东涉嫌操纵证券、期货市场罪
1、根据赢合科技（维权） 2021 年 1 月 17 日披露的公告，该公司董事、原 CEO 王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪，已于 2021 年 1 月 15 日被公安机关采取刑事拘留，其个人涉嫌违法的情况尚待公安机关进一步侦查。该公司于2021年3月4日披露的公告，当日收到由王维东先生转来的中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字 2021014 号），因王维东涉嫌操纵证券市场，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。
2017 年 12 月，赢合科技原实控人王维东、许小菊曾经通过健和成至（有限合伙）入股发行人，并持有发行人 1.86%的股份。2021 年 6 月，王维东将相关股权转给许小菊与伏风兰，王维东不再作为发行人的间接股东。
根据赢合科技（300457.SZ）2022 年 3 月 25 日披露的《2021年年度报告》及其他公开信息，赢合科技董事王维东因涉嫌操纵证券、期货市场罪被司法机关采取强制措施、因涉嫌操纵证券市场被中国证监会立案调查。根据赢合科技近期公告、网络公开信息，王维东案件尚无明确结论，王维东本人正常出席赢合科技董事会。王维东目前已取保候审，恢复了正常工作。王维东作为上市公司董事，相关案件进展对上市公司具有重要影响，后续案件进展将会通过上市公司及时公告。
2、2021 年 2 月，发行人原股东红舜创业股东刘建华因涉嫌操纵证券市场罪被浙江省湖州市公安局执行逮捕。
根据《浙江靖霖律师事务所关于见证深圳市红舜创业投资有限公司法定代表人刘建华签署股权转让协议的法律意见书》，刘建华因涉嫌操纵证券市场罪于 2021 年 2 月 9 日被浙江省湖州市公安局执行逮捕。2021 年红舜创业股权转让退出之后，公司与红舜创业、刘建华没有联系。且该案件属于刑事案件，司法机关尚未公布相关情况。
2021 年 6 月，由于红舜创业股东刘建华正在接受刑事调查，为避免对公司上市产生的潜在不利影响，红舜创业同意出让股权；同时，公司员工看好公司未来的发展前景，愿意持有公司股份，共享公司业绩快速增长的红利。
2021 年 6 月 18 日，宏智一号、宏智二号、宏智三号和宏智肆号与红舜创业分别签署了股权转让协议，转让价格均按照经评估后的公允价值作为参考，以10.00 亿估值作价即 16.67 元/股的价格分别受让红舜创业所持公司 0.83%（对应出资额 49.87 万元）、0.73%（对应出资额 44.03 万元）、0.60%（对应出资额 36.11万元）和 0.62%（对应出资额 37.08 万元）的股权。
四、证券从业人员曾通过代持间接入股公司，其中1人将股份还原其妻
根据申报材料及审核问询回复：2018年1月，鸿鹄寰宇现普通合伙人张林与朋友孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮一同出资，并通过李瑞仁代持的方式持有设立鸿鹄寰宇，代持金额为310万元，各方均未签订代持协议。鸿鹄寰宇股东许哲人、孔德旺、胡韬均为证券从业人员，出于规范的原因，2021年6月1日，许哲人、孔德旺将其持有鸿鹄寰宇的份额进行转让，胡韬将其股份还原至其妻郭雪青。
1、许哲人、孔德旺交易真实，不存在向股权受让方转回股权转让资金的情况
2021年6月9日，钟广能向许哲人支付了180万元股权转让款。经核查许哲人、钟广能股权转让后6个月个人银行流水并经访谈许哲人、钟广能，除2021年8月许哲人因子女教育向钟广能支付其控股国际幼儿园4.255万元学费外，许哲人、钟广能不存在其他资金交易，许哲人、钟广能之间的股权转让真实，不存在向股权受让方转回股权转让资金的情况。
2021年6月3日-12日，蔡可向孔德旺支付了54万元股权转让款；2021年6月10日-12日，张林向孔德旺支付了36万元股权转让款。经中介机构核查蔡可、张林、孔德旺股权转让后6个月个人银行流水并经访谈蔡可、张林、孔德旺，蔡可、张林、孔德旺之间的股权转让真实，不存在向股权受让方转回股权转让资金的情况。
2021年6月7日，许哲人、孔德旺股权转让完成后，许哲人、孔德旺出具声明并进行公证：“截止本声明书出具之日，我未以任何方式包括但不限于信托、委托、显名代理、隐名代理等方式持有深圳鸿鹄寰宇投资企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91440300MA5EY5FJ9L）的股权，亦没有通过该企业合伙人名册记载的任何合伙人直接或间接持有宏工科技股份有限公司（统一社会信用代码：91441900678827132K）的股权。我保证，以上声明内容完全真实、自愿，如有不实，我愿意承担一切法律责任。”广东省深圳市深圳公证处、上海市浦东公证处分别对上述声明出具了《公证书》。
2、转让价格与收益法测算的评估结果不存在重大差异
2021年5月27日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《宏工科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2021]第019号）收益法测算的评估结果9.83亿元。
2021年6月，许哲人将所持100万元财产份额以180万元的价格转让给其朋友钟广能，孔德旺将所持20万元财产份额以36万元的价格转让给张林，将所持30万元财产份额以54万元的价格转让给其朋友蔡可，对应宏工科技估值9.09亿元，本次定价系参考了前次投资人增资价格、转让时点在手订单以及即将签署订单的预计金额等方面进行综合考量，多方协商一致确定。
股权转让价格与以收益法测算的评估结果差异0.74亿元，差异率7.53%，不存在重大差异，股权转让价格具有公允性。
2、胡韬将股份还原至其妻符合相关从业人员的持股规定
（1）胡韬和郭雪青的个人履历及持股背景
胡韬，男，2009年5月至2014年5月，任华西证券股份有限公司股票投资部投资经理；2014年6月至2015年5月，任盈峰资本管理有限公司策略分析师；2015年6月至2017年3月，任信达澳银基金管理公司专户投资部投资经理；2017年6月至2017年12月，历任盈峰资本管理有限公司风控总监/基金经理；2017年12月至2019年9月，任闻勤资本管理有限公司投资总监/合伙人；2019年9月至今，任建信理财有限责任公司投资经理。
郭雪青，女，2010年4月至2016年1月，任国浩律师（深圳）事务所律师；2016年1月至2016年10月，任平安银行股份有限公司部门经理；2016年11月至今，任深圳前海瑞华资本创新有限公司法务总监。
2018年1月，鸿鹄寰宇设立时，胡韬所出资的10万元财产份额实际由其配偶郭雪青出资。实际出资人郭雪青通过其配偶胡韬显名为自己代持10万元鸿鹄寰宇合伙财产份额，未签订代持协议。
2019年9月，胡韬入职建信理财有限责任公司，其公司未要求员工不得对外投资，2020年胡韬向公司报备对外投资情况，部门领导建议转让该股权，胡韬按郭雪青的要求将代持的10万元财产份额转让给岳母刘莲英（郭雪青母亲），改由刘莲英为郭雪青代持，转让后胡韬所任职公司对此没有提出进一步要求，未对胡韬进行任何处罚或追究。
2021年5月，因宏工科技拟首次公开发行并上市，鸿鹄寰宇作为宏工科技的股东，出于对股权清晰的要求，避免上市后存在股权争议及其他风险，鸿鹄寰宇进行了代持还原，刘莲英以0元对价将所持合伙份额还原至其女儿郭雪青。
（2）胡韬和郭雪青之间的股份还原符合相关从业人员的持股规定
鸿鹄寰宇入股公司时适用的《证券法（2014修正）》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”鸿鹄寰宇入股公司时适用的《证券业从业人员执业行为准则》第11条规定：“从业人员一般性禁止行为：??（七）买卖法律明文禁止买卖的证券”。
胡韬为郭雪青代持期间所任职的单位不属于证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，胡韬所代持的宏工有限/宏工科技的间接股东鸿鹄寰宇的合伙份额不属于证券市场上公开发行和流通的股票或证券，因此胡韬为郭雪青代为间接持有发行人股份不违反《证券法（2014修正）》《证券业从业人员执业行为准则》的规定。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第八条的规定：“严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业”。建信理财有限责任公司系国有企业，主要经营货币市场工具、债券、公募基金、股票和其他权益类投资业务，与发行人主营业务不具有相似性，与发行人之间没有业务关系，亦与发行人不构成上下游关系及其他关联关系，胡韬持有发行人股份不属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规规定的限制投资的情形。
被代持人郭雪青所任职的深圳前海瑞华资本创新有限公司非国有企业，郭雪青也非证券从业人员，因此郭雪青间接持有发行人的股份未违反相关规定。
综上，胡韬将股份还原至其妻符合相关从业人员的持股规定。
五、对赌条款存恢复条款，实际控制人仍可能承担回购义务
据披露，各外部股东与实际控制人对赌回购股份的主要情况如下：
前述条款已于公司向交易所递交首次公开发行股票并上市申请文件之日（即2022年6月22日）全部自动终止。如公司未能成功上市，则前述条款自动恢复效力，罗才华和何进可能被鸿鹄寰宇、粤科东城、粤科振粤主张回购其持有的股份，合计约占公司总股本的7.18%。
根据实际控制人与鸿鹄寰宇、粤科东城和粤科振粤的相关协议，如发生股份回购，回购价格=投资方全部投资金额×（1+n×8%）-投资方累计已分得的现金红利。
鸿鹄寰宇出资金额为500万，出资年份为（2018年5月-至今）5年，回购所需金额为500*（1+5*8%）为700万元。粤科东城和粤科振粤出资金额为5，000万，出资年份为4年（2019年5月至今），回购所需金额为5，000*（1+4*8%）为6，600万元。鸿鹄寰宇、粤科东城和粤科振粤投资至今发行人未分配现金股利。粤科东城、粤科振粤、鸿鹄寰宇合计回购所需金额为7，300万元。
公司截至2021年12月31日的未分配利润为11，132.62万元，2022年年度经审计的净利润为29，738.69万元，提取法定盈余公积金后，截至2022年12月31日，未分配利润合计为39，687.17万元，罗才华、何进目前二人直接和间接合计控制公司78.12%的股份表决权，假设以未分配利润分红30%并缴纳20%的个人所得税，罗才华、何进可获得现金为7，440.87万元，可以覆盖所需回购金额，如考虑个人及家庭财产积累等因素以及扣除投资方累计已分得的现金红利，所需分红比例将进一步降低。
截至本回复报告出具之日，罗才华与何进直接持有公司56.44%与17.64%的股份；同时，二人通过赣州博怀间接持有公司4.04%的股份，二人直接和间接合计控制公司78.12%的股份表决权。如回购鸿鹄寰宇、粤科东城、粤科振粤持有的股份，罗才华、何进可以通过发行人分红、个人及家庭财产积累等途径获取相应资金，履行对赌条款回购义务后，二人合计支配公司股份表决权数量将达到85.30%，仍然超过公司股份表决权总数的三分之二，进一步加强对公司的控制权，不会导致公司控制权变化，符合《证券期货法律适用意见第17号》问题二的相关要求。
六、其他问询事项
1、删减宣传性用语
申报材料显示：
（7）发行人表述中存在“明显的技术优势”“较强的行业竞争力”“丰富的核心技术积累”“丰富的行业应用经验”“拓展新客户的显著优势”“较强的品牌影响力”等宣传性的用语。
请发行人：
（8）对申报材料中存在的宣传性用语进行删减，增强材料内容的客观性。
2、发行人实际控制人罗才华、何进于签署离婚协议
申报材料显示：
发行人实际控制人罗才华、何进于2019年6月双方签署《离婚协议书》及《一致行动协议》。二人约定一致行动的期限为自协议签署之日至公司首次公开发行并上市后三十六个月。如双方于一致行动期限截止之前并未就一致行动关系的解除另行达成协议，一致行动期限自动延长五年。请
发行人说明罗才华、何进双方能否在《一致行动人协议》有效期内合意变更协议有关内容，保障实际控制人稳定性的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3、股转个人所得税问题
2019 年 5 月，宏工有限增加注册资本 4，865.96 万元，增加的注册资本以公司截至 2019 年 5 月 20 日的资本公积（资本溢价）按各股东持股比例进行同比例转增。罗才华、何进、侯林存在被主管税务机关要求补缴个人所得税的风险。
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